并购潮涌 从并购案件中透视法律服务新篇章丨律新调研
作者丨覃方
出品丨律新社研究中心
中国产业正在进入新一轮并购时代，并购市场迎来了新一轮的变革与机遇。
据Wind数据统计，2024年上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露3674起并购事件，交易规模约7099亿元。百亿元规模以上的并购事件共8起，其中股权类并购为7起。上海、广东和北京的并购市场最活跃，商业和专业服务行业并购规模居首。协议收购为主要方式，占比超六成，增资紧随其后。横向整合类并购占交易规模近四分之一。交易金额10亿元至100亿元区间的事件最多，100亿元以上的次之。并购市场呈现交易规模下滑、百亿级交易集中、行业分布及并购方式多样化的新特征[1]。
2024年5月至6月期间，律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》调研团队深入分析了并购市场的新动态，从一线并购律师的视角出发，综合观察了并购交易的规模变化、行业特点、交易方式以及法律服务市场的需求变化等多个维度，旨在揭示当前并购市场的特点与趋势，评估经济波动对并购活动的影响，探讨跨国并购的增长态势，以及精准并购策略。通过对并购律师的专业角色、核心价值和个人成长路径的深入剖析，助力企业在复杂多变的并购市场中把握机遇，实现战略发展目标。
在经济波动的背景下，近年来，并购市场呈现出一系列新趋势。这些变化不仅反映了全球商业格局的微妙调整，也揭示了企业策略的深度转型。
（一）经济波动催生并购新趋势
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“捡漏型”并购：机遇与风险并存
“捡漏型”并购是指企业因行业困境或资金链断裂，被迫以低于市场价值的价格出售资产，从而为买家提供了收购的机会。这类并购案例往往发生在受经济周期影响比较大的行业，如零售、制造和房地产，买家通过精明的市场洞察和敏捷行动，得以在市场中锁定优质资产。
石传省
海华永泰律师事务所高级合伙人
海华永泰律师事务所高级合伙人石传省在接受律新社调研时，深入分析了“捡漏型”并购的特点。他指出，经济波动导致一些企业因行业不利因素或资金链断裂而被迫低价转让资产或股份，为其他企业提供了低价收购的机会。这类并购对律师提出了更高的风险控制要求，需要律师深入分析企业状况、评估潜在风险，并制定相应的风险缓解措施。石传省强调，律师在并购中的角色不仅是法律服务提供者，更是风险评估者和战略顾问，他们需要帮助客户识别和把握机会，同时规避可能的风险，确保交易的顺利进行和客户的长期利益。此外，随着经济环境和市场条件的变化，律师需要不断更新自己的知识和技能，以适应新的并购趋势和客户需求。这要求律师具备快速学习和适应的能力，以及在复杂多变的市场环境中为客户提供有效解决方案的能力。
石传省的观点清晰地展示了“捡漏型”并购在当前经济环境下的特点和对律师提出的新要求，同时也反映了律师在并购交易中扮演的多重角色和重要性。
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跨国并购增长：拓展版图与全球化战略
在当前中国经济转型和质量型驱动的关键时期，跨国并购成为企业获取先进生产力、保持成长性的重要途径。企业越来越重视通过跨国并购来拓展自身的业务版图，中国企业在海外市场也展现出相当的活力。
制造类企业的出海并购是未来值得重视的并购趋势之一。随着中国经济转型和国际竞争力的提升，一些企业开始主动走出去，利用全球资源，复制中国制造业的成本、效率、科技和管理优势，以提升竞争力和获得新的成长性。这种全球化过程不仅涉及在海外建厂，也包括将企业的管理经验、成本控制优势、先进技术和高效率运营模式带向国际市场。
跨国并购不仅是出口商品，更是将企业的运营、管理和文化带向全球，深入参与当地市场的发展。中国制造业正在从“Made in China”向“Made by China”再向“Made by Chinese”演化，通过在海外建立生产基地、研发中心或运营机构，实现本土化经营，提升品牌在全球市场的影响力和竞争力。
这体现了中国企业在全球经济中的新角色和战略转型，以及跨国并购在这一过程中的关键作用。
3
精准并购：聚焦资产与跃升竞争力
精准并购中，企业的并购目标不再局限于整体企业价值，而是更加聚焦于特定的技术、专利、品牌或客户群体。这类并购策略背后的逻辑在于，通过获取关键资产，企业可以在短时间内增强自身的核心竞争力，加速产品创新和市场渗透。
此类并购策略的兴起，体现了市场参与者对细分领域资源的重视，以及对并购目标精准定位的需求。金城医药的并购案例是精准并购策略的生动实践[2]。该公司在并购过程中，不以目标企业的盈利能力为首要考量，而是看重其终端制剂的生产和运营平台，以及GMP认证和产品文号等稀缺资源。通过一系列并购，金城医药迅速构建起涵盖从医药中间体、特色原料药到终端制剂的全产业链。特别是2017年对朗依制药的并购，为其获取了22个药品批文和8个产品剂型，标志着公司制剂板块的成型和完善。此外，金城医药在并购策略上展现出平台性收购的特点，通过并购快速获得平台资源，弥补了医药中间体产业与制剂产业在研发、生产、销售系统上的差距，实现了抗生素产业链的延伸和多肽类特色生物制药产业链的构建。
在整合市场资源方面，金城医药秉持“开放、包容、公平、共享”的企业文化理念，积极探索激励方式、分享机制、社会责任以及与上下游供应商建立公平共享的战略合作关系，通过事业部制管理机制，实现了医药化工、生物制药、药物制剂和终端抗生素“四大事业部”格局的形成，有效促进了新业务的并行发展。
总体而言，精准并购策略的运用，不仅加速了金城医药在特定产业链的布局，还为其转型升级奠定了坚实的基础。
（二）法律服务市场催化新需求
法律服务市场需求变化在当前并购市场中尤为显著，这与经济波动下的并购新趋势紧密相关。随着“捡漏型”并购的增多，濒临破产企业的并购交易变得更为复杂，风险控制难度加大，对律师的尽职调查能力提出了更高要求。律师需具备破产法、合同法、劳动法等多领域法律知识，同时掌握财务分析技能，以准确评估目标企业的资产价值和潜在风险。
跨国并购的增长则要求律师不仅精通国内法，还需掌握目标国家的法律体系，包括但不限于公司法、税法、劳动法以及反垄断法等。此外，语言能力和文化适应性也成为律师的必备素质，以便与境外法律服务团队及企业进行有效沟通。律师还需熟悉国际商法与公约，确保并购交易遵守国际惯例和标准，避免未来可能出现的法律纠纷。
精准并购的兴起，特别是对特定技术、专利、商标或客户群的并购，要求律师具备知识产权法律服务的专业能力。这不仅涉及对目标资产的法律状态进行细致审查，还包括评估知识产权的有效性、可转让性及其市场价值。律师需要与技术专家、市场分析师紧密合作，确保并购目标的商业价值得到充分挖掘。
在法律服务市场变化的背景下，律师的角色正在从传统的法律咨询向更全面的交易顾问转变。他们需要具备深厚的法律知识基础，并具有敏锐的商业洞察力，能够在并购交易中识别和管理风险，同时把握商业机会。律师需要成为跨领域专家，能够在财务、税务、行业知识等多个维度上提供专业建议，以满足客户在并购过程中的多元化需求。
面对并购市场对法律服务提出的更高要求，律师和律所必须不断提升自身的专业能力和服务模式，以满足客户在复杂多变的并购环境中对法律服务的期望。通过深化行业理解，提升跨领域服务能力和团队协作效率，律师与律所能够在并购市场中发挥更为关键的作用，助力企业顺利完成并购交易，实现战略发展目标。
当前并购市场的新趋势不仅体现了经济波动下企业策略的灵活调整，也折射出并购市场正逐步走向成熟。企业并购行为更加理性、精准，为并购律师和专业服务机构提供了广阔的服务空间，同时也对他们的专业能力和服务模式提出了新的挑战。
（一）并购交易中看律师“匠心”精神
东方航空吸收合并上海航空
该案展示了交易结构的创新与细致。此案例中，律师面对的是两个同属上海国资委但分属不同级别管理的企业间的重组。在设计交易结构时，律师需考虑如何使双方股东公平合理地交换股份，同时兼顾企业法人资格的存续问题。最终，律师选择了由东航设立全资子公司，将上航的资产和负债全部转移至此子公司的方法，既保证了资产的顺利交接，也避免了直接控股合并可能带来的换股难题。在过程中，律师为异议股东提供现金选择权，确保了小股东权益不受损，体现出对法律细节的精确把握和对市场风险的预见性。
友谊股份发行股份购买资产
及换股吸收合并百联股份
该案展现了律师在处理复杂股权结构时的专业技能。友谊股份和百联股份同属上海国资委旗下，业务重叠，通过换股吸收合并。律师设计了详细的交易结构，包括友谊股份发行股份购买资产和换股吸收百联股份，同时为异议股东提供现金选择权。特别是针对友谊股份的B股股东，律师考虑到政策限制，安排由海通证券的境外子公司提供现金选择权，解决了B股股东的退出机制问题，体现了律师对法律环境的敏锐洞察和灵活应对。
上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
该案突显了律师在创新交易模式上的智慧。律师在设计交易方案时，不仅要考虑上海医药吸收合并上实医药和中西药业，还要处理上实控股作为控股股东的退出问题。律师巧妙地通过行使现金选择权的方式，让上实控股退出医药业务，同时引入战略投资者接手股权，既节省了传统协议转让的时间成本，也避免了复杂的评估流程，展现了律师在交易结构设计上的独到见解[3]。
律师在并购交易中的“匠心”精神，体现在对法律条文的精准解读、对市场动态的敏感捕捉、对交易结构的创新设计以及对各方利益的平衡考量，体现了其在并购交易中不可或缺的价值。
（二）并购律师的全方位业务视角
在当今复杂的并购交易环境中，律师的角色早已超越了纯粹的法律专家范畴，他们必须具备跨领域的视野与能力，以满足客户在并购过程中的多元化需求。
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从行业专家到跨领域顾问
并购交易的复杂性和综合性要求律师不再仅仅局限于对法律条文的解释与应用，而是成长为能够洞察行业动态、理解财务数据、掌握税务筹划、熟悉国际规则的“全能型顾问”。
在并购领域，律师需要对特定行业有深入理解，如医疗健康、新能源、高科技等，因为这些行业往往受到严格的行政监管，拥有独特的商业模式和法律法规框架。以医疗健康行业为例，并购律师需要熟悉医疗器械的注册流程、生产规范、分销渠道管理以及药品审批和临床实验规定等，这对律师的学习能力和专业素养都具有较高的要求。不仅如此，除了深厚的法律功底，律师还应具备行业洞察力，能够预见市场趋势、识别行业风险、评估并购目标的潜在价值，这种能力就要求他们要定期研究行业报告、参加专业研讨会，不断保持对行业动态的敏感度。
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法律解释者与合作促成者的双重身份
在并购交易中，律师通过换位思考理解各方立场，促进交易双方达成共识，实现共赢。因此，律师需对并购交易涉及的法律法规有深刻理解，确保交易的合法合规，同时还要为客户提供精确的法律分析与建议，帮助客户识别潜在的法律风险，制定有效的应对策略。
并购往往伴随着利益冲突，律师需具备高超的谈判技巧，既能捍卫客户权益，又能确保交易的顺利进行。这意味着在谈判桌上，律师必须能够站在对方的角度考虑问题，寻找双方都能接受的解决方案，避免过度争执导致交易破裂。
张晓晨
世辉律师事务所合伙人
世辉律师事务所合伙人张晓晨在调研中谈及并购交易中律师职责时表示，在并购交易过程中，无论是境内还是境外并购，律师的角色都至关重要，其职责体现在多个方面。就近期的境内市场而言，当前境内市场估值普遍较低，现金流充裕的上市公司和大型企业更倾向于进行战略性并购，且考虑到大量的境内企业在此前融资中形成了较为复杂的股权架构以及股东权利安排，因此不少类似交易都会涉及相对复杂的交易结构，这要求律师在交易结构设计中发挥关键作用。律师亦需具备良好的项目协调和管理能力，法律功底扎实，并对商业、财务和税务有深刻理解，以确保交易文件能准确反映这些要素以及客户相关的商业诉求。
而在当前的跨境并购中，除以上提及的能力外，律师也越来越需要熟悉目标地区的法律环境，诸如外资准入、劳工法等关键领域，同时也要与税务师合作设计税务结构，以适应公司未来的退出或分红需求。在不少竞标类型的交易中，资金流管理也可能会是律师需要协助客户完成的工作内容之一，特别是在中国对外投资存在管控的情况下，律师需确保竞标过程中的资金确定性，包括过桥资金和跨境担保安排。
总体而言，在控股权收购尤其是大型并购项目中，尽职调查的细致程度、谈判的激烈程度及交易文本的复杂性都较高，律师通常在其中扮演着项目管理与推进的重要角色，且律师在复杂并购项目中也会面临诸如资本市场、反垄断、争议解决以及数据合规等领域的法律问题，以及需要衔接和协助客户处理税务和财务与法律交叉的领域。这都要求律师不仅要有扎实的法律功底，和协调多领域专家团队紧密合作的能力，且在面对市场变化时，还需不断扩展自己的知识领域，包括财务、商业和税务等，并利用技术工具提高工作效率，以应对市场竞争。
综上，并购律师在并购交易中的核心价值，不仅体现在对法律专业知识的运用上，更重要的是其跨领域的视野、行业洞察力以及合作促成的能力。在瞬息万变的市场环境中，律师唯有不断学习、拓宽知识边界，才能为客户提供更全面、更精准的法律服务，成为并购交易中不可或缺的合作伙伴。
（三）并购律师个人成长
与律所品牌建设的协同效应
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个人品牌与律所品牌的双向促进
个人品牌与律所品牌之间的协同效应在并购交易中尤为显著。随着并购市场不断深化，律师个人的专业能力、行业洞察力以及成功案例积累，都是构成其个人品牌的核心要素。在金城医药收购朗依制药的经典案例中，金城医药董事长赵叶青强调了并购策略的“平台性”，即重视目标公司的生产与运营平台，而非短期盈利能力。这一理念与律师个人品牌构建不谋而合，即律师需通过一系列成功并购案例，不仅证明其具备专业法律知识，更要展现其对行业趋势的精准把握与商业智慧。
个人品牌与律所品牌相辅相成。律师个人品牌提升，能吸引更多优质客户和案源，进而增加律所的市场份额和声誉。同时，律所品牌的强大影响力又为律师个人品牌提供背书，使其在市场中更具竞争力。这种双向促进的效应在并购领域尤为突出，因为并购交易的复杂性和专业性要求律师不仅具备扎实的法律知识，还需拥有深厚的行业背景和广泛的市场资源。律所通过其平台优势，为律师提供更广阔的职业舞台和资源网络，进一步强化个人品牌，同时也巩固和提升了律所品牌的地位。
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律所赋能律师团队的专业成长
律所赋能律师团队，是推动律师专业成长和律所品牌建设的重要途径。在并购交易中，律所通过建立风控小组，对法律意见书和尽职调查报告进行专业审核，确保交易合规性与风险可控，这不仅提升了律师团队的专业服务水平，也强化了律所品牌形象。同时，律所还通过组织并购项目培训和经验分享会，促进律师之间的知识共享和技能提升，为律师团队提供了一个持续学习和专业成长的平台。
律所品牌化建设需要结合律所核心成员、当地城市文化、市场经济体量、司法环境等因素，量身定制发展战略。律所通过平台化融合与一体化管理，为律师团队创造了更高效、更专业的工作环境，赋能律师团队在并购等专业领域深耕细作，提升整体业务水平。此外，律所通过构建全国资源网络，实现分所间的资源共享与信息流通，为律师团队提供了跨地域业务拓展的有力支持，促进了并购业务的标准化与规模化发展。
因此，个人品牌与律所品牌之间的双向促进，以及律所对律师团队专业成长的赋能，共同构成了并购法律服务市场蓬勃发展的基石。律所通过平台优势和资源整合，不仅提升了律师团队的专业能力，也增强了律所品牌在市场中的竞争力，实现了个人与集体的共同成长和繁荣。在并购交易日益复杂的今天，律师与律所的紧密合作，成为推动行业向前发展的关键力量。
并购市场正经历着深刻的变革，未来趋势将更加注重质量而非数量，追求的是精准并购和战略协同。随着全球经济的复苏和产业结构的调整，企业将更加聚焦于通过并购实现产业链的优化、技术的革新以及市场的拓展。跨国并购有望成为常态，尤其是在新能源、医疗健康、信息技术等高增长潜力领域，中国企业和资本将扮演更为活跃的角色。同时，伴随着监管政策的完善和透明度的提升，合规性将成为并购交易中的关键考量，这要求并购各方在交易过程中更加注重风险管理与合规审查。
王清华
锦天城律师事务所高级合伙人
锦天城律师事务所高级合伙人王清华在调研中提到，在当前经济全球化和国内经济下行压力的背景下，跨境并购成为中国企业寻求成长的重要途径。律师在这一过程中扮演着至关重要的角色，特别是在跨境投资、首次公开募股（IPO）和争议解决等领域。
在国内市场，尽管经济下行导致并购活跃度降低，但律师在大型并购项目中的作用依然受到重视。然而，中小规模并购项目中律师的作用往往被忽视，这从客户支付的律师费用较低和市场竞争的激烈程度中可见一斑。对于跨境投资，尽管新设投资增多，但并购活动减少，律师在此过程中的作用尤为重要。然而中国投资者并没有意识到这一点，从而在很大程度上会导致其跨境投资面临更大的风险。
王清华还透露了未来业务拓展方向，包括美股IPO项目管理和跨境争议解决，特别是关注中国企业在美国的纠纷处理。这反映出其对于全球市场变化的敏锐洞察和对未来的前瞻性布局。她认为，服务行业的本质在于提供优质服务和良好态度，特别是在跨国项目中，跨文化沟通能力至关重要。
结语
并购业务的未来充满机遇与挑战，企业与律师团队应以前瞻性的视角，不断优化策略、提升专业能力，以适应市场变化、抓住发展机遇。通过深化行业理解、强化团队协作、提升风险管理和合规能力、加强国际视野、利用科技手段以及注重可持续发展，企业与律师团队将在并购领域中赢得竞争优势，实现长期稳健的发展。
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