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不同类型跨国集团谈签APA关键考量不一样

明税
2024-08-28
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编者按:跨国集团的国际供应链、工程链、生产链、价值链往往处于不同税收管辖区,执行不同税收政策,享受不同税收(含关税)待遇,在生产经营过程中面临着税收不确定性的问题。一些跨国集团为寻求税收确定性,很乐意与所在地税务机关谈签预约定价安排(英文简称“APA”)——这是提高跨国集团税收确定性的重要政策工具之一。

跨国集团在华企业按业务类型可分为工贸型企业、商贸型企业和技术服务型企业。这三种不同类型企业,因其供应链、技术链、生产链、销售链等业务流程不同,涉税关联交易依托的节点、涉及的标的,以及分割、转移利润的方式也有所不同。笔者在工作中发现,厘清不同类型企业涉税关联交易的关键环节、关键变量、关键风险,有助于顺利推进APA谈签工作。

工贸型企业涉税业务流程长

工贸型企业,即工业与贸易企业,是一种涉及设备投资、科技研发、知识产权、采购供应、生产制造、产品内外销、关务财税核算管理、税后利润再投资等行为的复合型企业。

从涉税业务分析,投资环节涉及进口保税、非保税设备;科研环节有知识产权与非专利技术获取与运用;采购环节涉及进口保税、非保税材料物资与国内采购;生产环节涉及保税、非保税并行的生产加工;销售环节有产品内销、加工复出口及一般贸易出口;核算管理环节涉及关务财税关联核算管理;经营所得管理环节涉及利润分配与税后利润再投资等。工贸型企业涉税业务流程长,关联交易环节多,税收价值链也相对较长。当涉及APA谈签及后续业务监管时,在对其转让定价政策的分析与监管过程中,不但要关注生产经营所需货物的进出口关联交易,也要盯着资本投资、知识产权、非专利技术层面的关联交易。如果这类企业利用知识产权、非专利技术这类交易分割利润,可能在寻求横向比较参数方面遇到困难。

商贸型企业涉税供应链较短

商贸型企业,即以引进外国商品兼售国产商品为主的商业贸易企业。这类企业的涉税关联交易,主要体现在投资层面可能引进的交易平台,经营方面需要进口的各类商品以及品牌、渠道的授权使用。此外,还可能涉及交易平台改良、品牌创新、市场再定位等。

由于商贸型企业涉税关联交易供应链较短,其转移定价主要聚焦在引进平台、品牌、商品之类的关联交易上。对于进口内销商品,企业多采用一般贸易方式进口,海关会对货物的进口价格及其构成要素作出严格审视。对于非货物性质的服务贸易引进,比如品牌授权、技术服务、数字贸易等,属于相对新兴的业务,是跨国商贸企业谈签APA需要重点关注的关键事项。

技术服务型企业很少主动谈签APA


数字经济时代,以中国市场为主的跨国技术服务型企业数量有所增加。技术服务型企业的平台引进、技术服务、收入取得、所得分配,几乎都可以借助互联网实现,且当下尚无明确的交易监管规则,因此这类企业很少主动谈签APA。技术服务型企业在技术投资、技术引进、技术服务层面的涉税关联交易,主要是数据资产、配套设备、数字技术、数字服务的交易定价,其引进的技术、产品如果没有实体附着物,在进口环节往往无法报关,即使有实体附着物,数字资产单独计价适用零税率。从技术服务型企业通关申报特点以及数字经济监管发展趋势来看,此类企业无形资产转移的定价问题,很可能成为未来谈签APA的审核评估重点。

围绕税收价值链解决信息不对称问题

目前,我国对跨国企业在进出口环节涉税投资、贸易的监管,主要有商务、海关、外管三大职能部门。海关主管货物贸易(含保税、非保税业务),商务部门主管服务贸易,外管部门对接海关、商务部门监管外汇收支。货物贸易涉税审价、征税、治税,主要由海关负责,但保税、非保税业务的涉税监管在具体处理上区别较大。至于商务部门对进出口环节知识产权、技术转让等服务贸易的监管,重点在备案、申报,并未承担审价、治税职能。因此,在税收价值链上负责企业所得税征管、履行税务监管兜底职责的税务部门,对保税业务、服务贸易等事项的后续监管,就显得格外重要。

笔者认为,出于日常税收征管把关、跨国集团APA谈签、后续监管等需求,应当以进出口涉税业务为主轴,围绕税收价值链,建立健全企业、海关、商务、税务关联监管机制,解决信息不对称等问题。具体来说,对于特许权使用费、知识产权、技术转让等非贸付汇涉税关联交易业务,可以统一交由税务部门全程统筹征管,同时,将这类涉税业务征税依据、征收方法、征收结果,函告海关、商务,以便对接监管,尤其是辅助海关对接相关业务关税计征,确保税源不遗漏。如果海关或税务部门发现需要双方协同查处的违法行为,可以基于“谁发现、谁主导”的原则,约请监管对方,并责成涉案企业配合,三方协同作业,进一步解决税收征管遗漏问题。如果这类问题严重影响已经签署的APA相关条款的执行,尤其是计价原则、计价方法的落实,可以协商补充完善APA条款。如果海关、税务部门对跨国集团关联交易的审价依据、审价办法出现原则性、标准性、技术性差异,需要协调时,双方可以发现问题的业务节点为基础,按照独立交易原则做好审核评估,既能为企业缴纳税款提供确定性,也有利于APA业务的监管和执行。需要提醒的是,税务部门需要充分关注未来“双支柱”规则实施与落地,可能对APA谈签工作产生的影响,并做好相应准备。版权说明

本文来源:《中国税务报,作者:赵毅,系吉林财经大学中国大企业税收研究所研究员、许永焱系人民财税发展研究中心研究员,原标题:《从不同类型跨国集团谈签APA的情况看——企业经营链长短,决定涉税事项多寡》,关注【明税】订阅更多内容。

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